作者 | TaxDAO
绿石交易所（JPEX）是一家总部位于迪拜的加密资产交易平台，成立于 2020 年，主要面向香港市场。JPEX 声称自己是一家在世界多地持牌且受到认可的加密资产交易平台，提供了高达 300 倍的杠杆交易和超过 30% 的稳定币质押收益。2021 年以来，JPEX 在营销上豪掷重金，请来张智霖、陈零九等著名艺人代言，一时间在香港币圈风头无量。
JPEX 登陆香港伊始，就通过各种广告、社交媒体、场外找换店和明星、网红等进行广泛宣传，标榜“低风险高回报”；同时利用夸张失实的宣传手法，如以“日日赚钱、无得输”作招徕投资者，令投资者相信其具有可观的回报率。JPEX 还通过“发行”平台币 JPC，宣扬“邀请返佣”等手段招揽用户。
然“命运所赋予的一切，早已经在暗中标好了价格”；根据香港今年 6 月生效的加密货币新规，任何在香港或向香港投资者提供虚拟资产交易服务的中心化平台都必须获得香港证券及期货监察委员会（SFC）的牌照，但在一年的宽限期内允许平台无牌交易。虽然 JPEX 宣称自己在世界多地都持有交易牌照，然而港府新规颁布后，JPEX 并没有主动申请，自然也就没有获得港府颁发的虚拟资产供应商（VASP）牌照。2023 年 8 月，香港证监会不点名警告公众有虚拟资产交易平台经营手法不当，是为 JPEX 暴雷前的“预警”。
1. JPEX 暴雷事件时间线梳理
JPEX 暴雷事件发展得极为迅速。9 月 13 日，香港证监会发出警告声明，指出 JPEX 没有获得 SFC 的牌照，也没有申请牌照，其向公众推广平台的手法有可疑之处。这意味着 SFC 对 JPEX 的非法经营和欺诈行为所展开的调查已经到了收尾阶段，也是对投资者最后的警示。
两天后的 9 月 15 日，JPEX 迅速宣布暂停所有交易服务，并设置加密资产提现额为 1000 USDT，手续费提高到 999 USDT。这一转变标志着 JPEX 向公众宣示无法维持正常运营，并且卷款“跑路”。
9 月 18 日，香港警方根据 SFC 的转介，在新加坡举行的 Token 2049 会议上突袭了 JPEX，并逮捕了 11 名涉案人员，其中包括知名加密货币影响者 Joseph Lam。同日，JPEX 下架平台所有交易。
9 月 20 日，JPEX 宣布将于 2025 年底开始赎回用户存款中的 4 亿 USDT。可以看出，JPEX 试图以延迟赎回的方式来缓解投资者的不满和追讨，但事实上，JPEX 是否有能力将这些 USDT 兑换为法币偿还消费者十分存疑。截至当天，已有超过 2000 人报警声称受害，涉案金额约 13 亿港元（1.66 亿美元）。
无疑，通过虚假宣传和承诺高额回报的方式，JPEX 给投资者造成了巨大的经济损失和心理创伤，也给加密资产行业带来了负面影响和信任危机。它暴露了加密资产市场的风险和监管缺失，并引发了社会和政府对虚拟资产行业监管的关注和讨论。同时，JPEX 暴雷也展示了跨境打击加密资产犯罪的必要性和困难性。加密资产犯罪需要国际社会的合作和协调，以建立有效的监管和执法机制，保护投资者权益和市场秩序。
2. 从自愿到强制：港府的交易所牌照制度
回过头来考察香港对 JPEX 的监管，不难发现，虽然宣称自己在世界多个国家和地区获得交易牌照，但自始至终，JPEX 都没有在香港取得任何牌照。
在 2023 年 6 月 1 日之前，香港基于自愿原则监管加密货币交易平台。根据 2019 年 11 月发布的《立场书：监管虚拟资产交易平台》（以下简称《立场书》），只有从事证券代币交易的中心化交易所，才可以按照《证券及期货条例》的相关规定向证券及期货事务监察委员会（证监会）申领 1 号牌照和 7 号牌照。持该牌照的加密货币交易所只能向专业投资者提供服务。这一监管方式的弊端也很明显：其一，难以监管非证券代币、去中心化交易所或针对个人的证券代币交易；其二，《立场书》仅是一个自愿性标准，虽起到一定的投资指示作用，但对市场的规范性有限。
鉴于《立场书》规范的有限性与加密资产行业发展需要，2022 年 12 月 7 日，SFC 颁布了要求 VASP 强制取得牌照的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）修订，该修订于 2023 年 6 月 1 日生效。修订后的 AMLO 规定：任何在香港经营虚拟资产服务（VAS）的中心化交易所，都需要向 SFC 申请成为持牌的虚拟资产服务提供商（VASP）。VASP 牌照的申请人不仅需要满足一定的资质要求，在申请时还需要提交一份外部评估报告（第一阶段报告）；该报告由 SFC 指定或认可的评估专家出具，对申请人的业务和相应风险进行全面评估。后续，申请人还需要提交第二阶段报告以获最终批准。
在 AMLO 新规实施后，原有的 AMLO 新规实施有一年的过渡期，即：在 6 月 1 日前已在香港运营的 VASP 可在法律实施首年“不违反期”内继续运营，但必须申领证监会的牌照，方可在“不违反期”结束后合法运营。而对于在 6 月 1 日后才开始运营的 VASP，则必须在运营前获得证监会的牌照。同时，港府还强调，任何人犯下涉及虚拟资产投资的欺诈罪行，经法庭定罪，最高可被判监七年，罚款 100 万港元。
在现行监管体系中，AMLO 新规与《立场书》“双线并行”，如仅根据 AMLO 新规申请 VASP 牌照，则只能开展中心化的非证券代币交易，不能开展证券代币交易。由于证券代币和非证券代币界限的模糊性，证监会也明确指出：“为免违反任何发牌制度的规定及确保业务得以持续运作”，虚拟资产交易平台应同时申请 1 号牌照、7 号牌照与 VASP 牌照。
在 AMLO 新规实施后，JPEX 暴雷只是时间问题，因其宣传的 30% 活期回报率和“邀请返佣”是非可持续性的金融模式，不可能申请到 SFC 的牌照。我们认为，即使 SFC 目前不对 JPEX 采取行动，JPEX 也将在一年内退出香港市场，并给投资者造成损失。
3. JPEX的警钟：政府与投资者应走向何方？
3.1 投资者：金融投资还是庞氏骗局？
基于有效市场假设和理性投资者假设，市场能够充分反映资产的价值和风险，而投资者能够根据自己的风险偏好和收益期望进行合理的选择。JPEX 承诺的高达 19% 的月息回报率和邀请返佣机制违背了基本的市场假设，是典型庞氏骗局（Ponzi scheme）的特征，即利用新投资者的钱向老投资者支付短期回报，不断扩大资金链。然而，一旦新钱不够或被监管部门查处，骗局就会崩溃，导致投资者血本无归。本文认为，投资者可以从以下几个方面来判断某个交易所是否是庞氏骗局：
- 交易所是否有明确的业务模式和收入来源？需要警惕所有靠吸引新用户来维持运营，并承诺高额返佣的交易所。
- 交易所是否承诺过高或不切实际的回报率？如果交易所承诺给投资者提供远高于市场水平或常理范围内的回报率，并且没有说明其风险和成本，那么它很可能是一个庞氏骗局。
加密资产市场的法律、政策对交易所的监管往往是滞后的。此时，投资者也许能捕捉到更多的机会，但也需要承担监管不足的相应风险。本文认为，相比成熟市场中的投资者而言，加密资产投资者更应当关注交易所本身的合规性。
3.2 政府：需要思考如何控制交易所风险
JPEX 事件也引发了对加密资产交易所监管的讨论和反思。虽然香港证监会已经出台了 AMLO 新规，要求交易所必须取得牌照才能合法运营，但这一规定仍然存在一些不足之处，需要进一步完善和改进。本文认为，政府须控制加密货币交易中的交易所风险，限制不良从业者继续在行业中从业。例如，一些不良从业者可能会在一个交易所倒闭或被查处后，另起炉灶，继续在其他地区或平台进行欺诈活动。基于此，有必要对加密货币交易所实行一定的监管措施，例如在国际范围内建立“黑名单”制度，公开不良从业者的信息，以便限制他们继续参与加密资产行业。同时，政府也应该加强对交易所的背景调查和资质审核，对于存在风险的交易所及时提醒公众关注。
其次，市场监管者应该思考如何提高交易所的透明度和可信度。普通投资者很难了解中心化交易所真实的风险和收益，为保护投资者利益，应当出台相关政策要求交易所定期披露其财务报告（包括纳税情况）、审计报告、风险评估报告等信息，并要求其接受第三方机构或部门的监督和审查。同时，针对交易所“不规范宣传”问题，应禁止交易所使用虚假或误导性的金融信息吸引投资者。此外，在长期信用方面，监管者可以考虑建立公开信用评级系统，对交易所进行综合评估，并将其历史信用等级公示投资者，以便其选择更可靠和安全的交易平台。
最后，应加强国际合作和协调。加密资产交易所往往是跨境的，可以在不同的国家或地区提供服务，这不利于监管与执法。在 JPEX 事件中，香港证监会只能对 JPEX 在香港的活动进行调查和处罚，而无法追究其在“注册地”迪拜或其他地区的责任。因而，建立一个有效的跨境监管和执法机制，以打击加密资产犯罪活动，保障投资者权益。具体而言，政府可以参考金融行动特别工作组（FATF）关于 VASP 监管的指导意见，建立一个全球性的 VASP 注册系统并实施“旅行规则”，要求 VASP 在转移虚拟资产时必须收集并传输有关付款人和收款人的信息。“旅行规则”不仅仅是对投资者的监管要求，在信息传输和审查的过程中，它也要求交易所提供真实交易信息、遵守合规要求等，因此能够扼制不良交易所的注册与活动。
总之，在加密资产行业发展的关键时期，投资者应该增强风险意识和判断力，避免盲目追逐高收益而陷入骗局；政府应该完善监管框架和规则，提高交易所的合规性和透明度，保护市场秩序和投资者权益，促进行业的健康发展。
参考文献
[1] 香港证券及期货事务监察委员会. (2019). 立场书：监管虚拟资产交易平台.
[2] 香港证券及期货事务监察委员会. (2023). Anti-money laundering and counter-financing of terrorism.
[3] 阮紫晴, 孙俊. (2023). 下月 1 日生效！香港 VASP 发牌制度的详细解读